卓飞在南京城里做着各种积极的准备，可前方传来的战况却连日来都是噩耗，日军登陆金山卫后，国府立即命令淞沪战场前敌指挥官陈诚作出应变处置，陈诚急令右翼军的东北军吴克仁第67军前往增援松江，结果却未能退敌。11月8日夜，日军凭借强大火力从东、南、西三面突入松江城，**第67军全军覆没，日军遂占松江。
占领松江之后，日军随即兵分两路，一部沿太湖东岸，经浙江、安徽直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。9日，切断沪杭铁路及公路。与此同时，日第16师团在中岛今朝吾指挥下在江苏太仓境内的白茆口登陆成功，前锋直指京沪铁路和公路，形成合拢之势。苏州河北岸的日军6个师团于10月31日强渡苏州河后，迅速向两路登陆日军靠拢，淞沪地区中国70万大军顿陷危险境地。
早在11月8日晚，蒋介石已经下令淞沪**进行全面撤退，所有部队撤出上海战斗，分两路退向南京、苏州--嘉兴以西地区。可惜由于撤退命令下达的太过仓促，再加上**指挥系统已经失控，使得大撤退演变成了淞沪**的全面大溃退。自9日起，日军击退中**队零散抵抗，连占虹桥机场、龙华、枫泾、青浦，11日，日军进至苏州河岸，南市及浦东**担任掩护任务的部队奉令撤出阵地。
11月13日，日军占领上海，淞沪会战结束，江阴至此成为长江大门，与无锡、苏州、常熟、福山组成沪宁线上的最后防区。11月14日，日军第十三师团攻占浏河镇，太仓失守，至此乍嘉线全线失守。11月18日，淞沪战场施行全线撤退，日军城市对常熟以北李家桥及常熟以南昆城湖西岸的吴福线阵地发起进攻，此时苏州方面的**主力业已西撤，蒋介石命令先期由苏州地区退至无锡的第36师、第88师向南京转进，准备用以防守南京。
11月19日，吴福线被日军突破。大量中**队开始向锡澄线撤退，当天，江阴一线聚集江防集团军四个主力师，以江阴黄山要塞为火力据点，实施坚强有力的阵地防御。11月20日，**主力部队由苏州退入江阴无锡一带，第154师亦于20日夜到达江阴附近，奉刘兴令乘黑夜进入江阴要塞外围既设阵.，11月21日,大批日机空袭江阴，轰炸了江阴县府
11月22日，日军华中方面军下令第10军对无锡、湖州继续推进，同日日军开始猛攻江阴炮台，因为**的防卫部队多为上战场的新败之师，战力不足，加上苏常与锡澄两个国防线的工事又出乎预料地没有发挥作用，所以日军的推进相当顺畅。第10军以第13师团为前卫，在上海作战中损失过半的第9师团以及战力较完整的第16师团及第11师团跟进，向锡澄线发动攻势。
11月24日，重藤支队突破中段澄锡国防线，截断江阴、无锡之间公路，开始对无锡以及江阴要塞南部实施陆路包围，苏南战况急转直下。11月25日，日“上海派遣军”突破第74军、第39军阵地，日军左、右翼军在无锡周山浜汇合后，破城而入，至此锡澄国防线南部重城无锡失陷；日第10军突破了第7军的防线，占领湖州；日第10军攻占湖州、长兴后，令第114师团继续向宜兴、溧阳方向追击。无锡失守后中**队放弃澄锡线，一部沿京沪铁路向无锡西郊以及常州方向撤退，大部向南，经宜兴往浙赣边境之孝丰、宁国一带撤退。<
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