因三吴乃江左后方, 民少习战，各郡县府衙望风崩溃，面对马休一路势如破竹，吴国内史、临海太守、义兴太守皆弃城而逃, 马休也因此一举诛杀吴兴太守、永嘉太守、乌程令等诸多天子命官, 更大肆侵占沈、顾、周等士族庄园无数，浙东八郡俨然匪首马休私物。
“报仇！报仇！报仇！”如林的检戟高高举起，在马休提剑又砍下一名府衙长史首级之际，头颅朝人群抛去，众人见那鲜血喷薄，于骄阳下划过一道淋漓，目中登时露出无尽的奋然，人群中炸了一般的口号呼啸不止, 马休飘然而立, 拭剑入鞘，得意看着众部下，道：
“天下无复事矣！当与诸君朝服入建康！”
因马休一众支持者不乏浙东寒门庶族, 是故马休未曾想同中枢彻底决裂, 也不过自封征东将军，虽有人劝其当一鼓作气直捣建康, 指日成功天命攸归，马休却始终未作表示, 只想趁胜同中枢坐地起价, 主薄看出马休心思所在, 亦怀同样意图，遂出策道：
“将军既仍有忠君之念，此刻就当趁早定下名目，让天子知道将军此举不过无奈为之，并无谋逆之心，也无同中枢抗衡之意！”
马休眉头一挑：“哦？主薄仔细说来听听！”
主薄冷笑一声：“将军只管将罪名推到大司马身上，上疏天子历数其几大罪名即可，倘不是他擅权主政，将天下人一逼再逼，怎会闹得民心生变？”
马休撸了撸袖边，疑道：“主薄，大司马正是中枢倚重，这……”
主薄目中闪过一丝狡猾，附在马休耳畔道：“将军怎么不明白这个道理，大司马的新政得罪的可不是一人两人，天子对他，想必也是忌惮得深，不过碍于他权重不好也不敢贸然罢黜，今日倘将军捅破这层窗纸，恰对天子心思，那些世家高门也未必心内不喜，届时只要天子令下，门阀袖手，将军加功进爵也自不在话下了……”
“主薄此言，真有醍醐灌顶之效！”马休闻言深以为然，不禁纵声狂笑两声，目中尽是自得之色，“倘我能扳倒那成大司马，便是日后史书也有我马休一笔！”
“将军！”一副将飞身而来，“中枢派遣的两支大军破了义兴！正往吴郡赶去！”
“啊！”马休失色叫道，“怎会如此之快！”副将答道：“领兵的一是成去甫，一是京口秦滔，成去甫一部倒在其次，将军，那京口的府兵可不是善类，还望将军早定对策！”
马休眼珠转了几转，面上很快复成笃定之色：“即便京口府兵破了三吴，我等也有钱塘江天险可守，割据会稽，不失作越王勾践也！”
然京口府兵果如那副将所估，同中枢成去甫一经汇合，如虎添翼，早于钱塘迅速布好舟桥，所谓天险，浩浩荡荡一过，便直扑会稽。
海盐县令吴兴之已困守孤城已久，听闻王师赶到，喜不自胜开门迎接。其子吴照立功心切，便自请领兵一千愿作先锋。主帅成去甫闻言略有迟疑，一旁秦滔已进言：
“内史不可，贼兵甚精，吴兵素不善战，倘先锋失利，我军危矣！不如于其后声援。”
眼见秦滔三两语便将吴兵说的一钱不值，只配落于人后摇旗呐喊，可有可无。吴照渐渐面露不愉，乜斜道了句“尔不闻吴王夫差霸业？”成去甫听言笑了笑，点头道：“你父子既守得住海盐，一片孤勇赤胆，我自当信任，你且先去布置吧！”
待吴照欢天喜领命而去，秦滔心道内史见识却也不怎样，因成去甫毕竟乃中枢所遣主帅，且又是大司马兄长，面上不好表露什么，只得委婉进言：“内史，他父子守得住孤城，虽说勇气可嘉，但多因粮械充足，我们晚来几日，他也照旧撑不住，先锋重任吴兵怕是难能担得起！”
成去甫笑道：“秦将军有所不知，马休正是得了部分寒庶豪强支持，才有此底气，不过浙东多半还是心系中枢的，你看这吴氏，便是本地豪族，照旧肯为天子守城池，他想要这个头功，我们大度些，给他便是，至于秦将军所虑，我已思量了个对策，可提前于各处埋下旗鼓伏兵，待先锋一旦同叛军交手，我们便举旗鸣鼓，对方以为我有伏兵无数，自会乱了手脚，届时再跟进便是，秦将军看如何？”
如此条分缕析，秦滔心服口服，不免为方才的腹诽略感羞愧，连连拱手赞道：“内史胸怀大局，末将不及！”
大计既定，一切如成去甫所料，却不意吴照真以为马休一部不过尔尔，而并不知乃因其忌惮埋伏所退，索性不顾军令领兵奋起直追，马休不得不回军死战，因流寇人多势众，吴照这一千本就势弱的兵士很快伤亡殆尽，吴照本人虽贪功冒进，却也如成去甫所言，仍心系中枢，忠君爱国，为此一役力尽战死。
待秦滔率府兵精锐铁骑赶来，更善于水战的马休一部掉头便撤，绝不恋战硬碰。因吴照一部损失惨重，秦滔亦本着穷寇莫追之理，只得先收拾新败残局。事后同主帅成去甫又一面募军收拢人心，一面整装以备再度出击。
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